Näin tunnistat tilanteen
- Mietit, kuka yritystä johtaa viiden vuoden päästä, mutta et ole puhunut siitä kenenkään kanssa.
- Suurimmat asiakkaat soittavat sinulle, eivät myyjälle.
- Johtoryhmä odottaa sinun päätöksiäsi asioissa, jotka kuuluisivat sille.
- Kirjanpidossa on omistajan henkilökohtaisia kuluja, ja tulos vaihtelee vuosittain ilman selitystä.
- Osa tärkeistä sopimuksista on suullisia tai vanhentuneita.
- Et ole päättänyt, haluatko myydä, siirtää yrityksen perheelle vai jatkaa itse.
Miksi näin käy
Ostaja tai jatkaja ostaa yrityksen tulevaisuutta. Mitä enemmän tulevaisuus nojaa nykyiseen omistajaan, sitä suurempi on riski, ja riski näkyy hinnassa tai kaupan ehdoissa. Omistajariippuvuuden purkaminen vie aikaa: asiakassuhteiden siirto, johtoryhmän vahvistaminen ja kannattavuuden parantaminen näkyvät arvossa vasta, kun ne näkyvät tilinpäätöksissä usean vuoden ajalta. Siksi valmistelulle kannattaa varata 3–5 vuotta.
Ensimmäinen kysymys on omistajan oma tahtotila. Haluatko jatkuvuutta, parhaan hinnan, nopean irtautumisen vai vaiheittaisen siirtymän? Vastaus ohjaa investointeja, rekrytointeja ja sitä, kuinka paljon olet itse mukana arjessa tulevina vuosina.
Mitä teet
- Päätä tavoite ja reitti. Valitse ensin, tavoitteletko sukupolvenvaihdosta, kauppaa ulkopuoliselle vai johdon tai henkilöstön ostoa. Reitin voi vaihtaa myöhemmin, mutta valmistelu alkaa samasta kohdasta. Vertailu: Sukupolvenvaihdos vai yrityskauppa.
- Tee yrityksestä riippumaton sinusta. Nimeä tärkeimmille asiakkaille yhteyshenkilö, joka et ole sinä, ja siirrä vastuu vähitellen yhteisten tapaamisten kautta. Rakenna johtoryhmä, joka tekee päätöksiä omilla alueillaan. Mieti, miten avainhenkilöt sitoutetaan kaupan yli, esimerkiksi kannustimilla tai osakkuudella.
- Siisti luvut ja sopimukset. Erota omistajan kulut yrityksen kuluista, jotta tulos on vertailukelpoinen usealta vuodelta. Tarkista asiakas-, toimittaja- ja vuokrasopimukset: ovatko ne kirjallisia ja voimassa, ja sisältävätkö ne ehtoja, jotka laukeavat omistuksen vaihtuessa. Tarkista myös yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeet ja osakassopimus, jos osakkaita on useita.
- Valmistaudu yrityskauppatarkastukseen. Yrityskauppatarkastuksessa (due diligence) ostaja ja hänen neuvonantajansa käyvät läpi yrityksen talouden, sopimukset, verot ja juridiikan ennen kauppaa. Kokoa etukäteen tilinpäätökset, sopimukset, organisaatiokaavio, asiakas- ja tuotekohtainen kannattavuus sekä keskeiset riskit.
- Sovi kaupan ehdot asiantuntijoiden kanssa. Kauppakirjassa sovitaan kauppahinnan lisäksi muun muassa myyjän vakuutuksista eli siitä, mistä myyjä vastaa, jos tieto osoittautuu vääräksi, myyjän kilpailukiellosta, mahdollisesta lisäkauppahinnasta ja myyjän roolista siirtymäkaudella. Mieti etukäteen myös, mitä teet kaupan jälkeen.
Esimerkki
Kuvitteellinen esimerkki: Yrityksen liikevaihto on 7 miljoonaa euroa. Kolme suurinta asiakasta tuo 45 prosenttia liikevaihdosta eli 3,15 miljoonaa euroa, ja omistaja hoitaa niiden suhteet itse.
Omistaja aloittaa valmistelun neljä vuotta ennen tavoiteltua kauppaa. Kahden ensimmäisen vuoden aikana myyntijohtaja on mukana kaikissa suurimpien asiakkaiden tapaamisissa, ja kolmantena vuonna asiakasvastuu on kokonaan hänellä.
Kun kauppa tehdään, ostaja maksaa 4,0 miljoonaa euroa, josta 3,2 miljoonaa kaupantekohetkellä ja 0,8 miljoonaa (20 %) lisäkauppahintana, jos kolmen suurimman asiakkaan myynti säilyy kahden vuoden ajan. Jos asiakassuhteet olisivat yhä omistajan varassa, ostaja voisi vaatia suuremman osan hinnasta ehdolliseksi tai omistajalta pidemmän siirtymäkauden.
Suomessa huomioi
Perheen sisäisiin luovutuksiin voi liittyä verohuojennuksia, ja osakekaupan ja liiketoimintakaupan verokohtelu eroavat. Ehdot ovat yksityiskohtaisia, joten tarkista ajantasainen tilanne Verohallinnon sivuilta ja käy asia läpi veroasiantuntijan kanssa ennen päätöksiä.
Milloin kannattaa pyytää apua?
Valmistelu alkaa siitä, että tiedät, mitkä yrityksen rakenteet toimivat ilman sinua ja mitkä eivät. Tilannekuvassa käymme viikossa läpi 18 kasvun rakennetta kolmella tasolla, muun muassa omistajan tahtotilan, johtoryhmän, roolit ja vastuut sekä talouden. Haastattelemme toimitusjohtajan ja avainhenkilöt, ja tulokset puretaan ensin toimitusjohtajalle ja sitten johtoryhmälle. Verotus ja kaupan juridiikka hoidetaan niihin erikoistuneiden asiantuntijoiden kanssa.
Usein kysyttyä
Kuinka kauan ennen myyntiä omistajanvaihdosta pitäisi alkaa valmistella?
Vuosia etukäteen, mieluiten 3–5 vuotta. Kannattavuuden ja johtamisen muutokset näkyvät arvossa vasta, kun ne ovat näkyneet tilinpäätöksissä.
Mikä tekee yrityksestä houkuttelevan ostajalle?
Tulos, joka ei ole kiinni nykyisestä omistajasta: johtaminen on jaettu, asiakaskunta on hajautettu ja luvut kertovat kannattavuudesta luotettavasti.
Mitä due diligence tarkoittaa?
Yrityskauppatarkastusta, jossa ostaja käy ennen kauppaa läpi yrityksen talouden, sopimukset, verot ja juridiikan. Hyvin valmisteltu aineisto lyhentää prosessia ja lisää luottamusta.
Myydäänkö osakkeet vai liiketoiminta?
Osakekaupassa yhtiö vaihtaa omistajaa kaikkine sopimuksineen ja vastuineen. Liiketoimintakaupassa ostaja ostaa sovitut varat ja sopimukset, ja kauppahinta maksetaan yhtiölle. Verovaikutukset ovat erilaiset, joten valinta kannattaa tehdä asiantuntijan kanssa.
Milloin henkilöstölle kerrotaan?
Ajoitus kannattaa harkita tarkasti. Avainhenkilöt otetaan monesti mukaan aikaisemmin, muu henkilöstö vasta, kun järjestely on varmistunut. Liiketoimintakaupassa työnantajalla voi olla lakisääteisiä velvoitteita kertoa järjestelystä henkilöstölle, joten sovi ajoitus juristin kanssa.